Indicator Online
Onze oplossingen

Een aanbod ontvangen?

Waar vind ik deze code?

Veilig ondernemen doe je zo!

Pakketaanbod


Een Tips & Advies-Dossier over... 

samengevat

Dit dossier is uw praktisch hulpmiddel om als kmo een aandeelhoudersovereenkomst 'op maat' op te stellen. Aan de hand van 17 scenario's die vaak voorkomen in de praktijk, helpen wij u om verder te kijken dan de wettelijke bepalingen. Zo stelt u een overeenkomst op, aangepast aan uw bvba of nv. Hiermee bent u er zeker van dat u in verschillende situaties terugvalt op dezelfde duidelijke afspraken en vermijdt u tijdverlies door eindeloze discussies en tegengestelde visies.

in detail

Vanuit een zeer praktisch standpunt geeft dit dossier u alle nodige tips en adviezen om deze afspraken klaar en duidelijk op papier te zetten. Voor 17 concrete scenario's leggen we u van a tot z uit:

  • wat de wettelijke regeling inhoudt
  • wat de hiaten in de wettelijke regeling zijn
  • hoe uw medeaandeelhouders misbruik kunnen maken van de wettelijke regeling
  • welke opties u heeft voor het maken van afspraken 'op maat'
  • hoe u kiest voor die optie die het best aansluit bij uw situatie
  • welke wettelijke beperkingen er eventueel zijn
  • hoe u de afspraken 'op maat' juridisch correct op papier zet

Goede afspraken maken goede partners... in goede en zéker in kwade dagen. Dit dossier is ook voor uw kmo het hulpmiddel om voorbereid te zijn op deze moeilijkere dagen door vooraf afspraken op maat juridisch correct op papier te zetten. De aandeelhoudersovereenkomst: een meerwaarde voor elke kmo!

Dit Tips & Advies-Dossier is er speciaal voor... 

iedere aandeelhouder van een kmo

  • die problemen met zijn medeaandeelhouders wil vermijden door vooraf afspraken op maat in een aandeelhoudersovereenkomst te gieten

Dit Tips & Advies-Dossier is samengesteld door... 

Ina Beelen

  • Advocaat-vennoot Odigo Advocaten Hasselt CVBA

Liesbeth Vossen

  • hoofdredacteur Indicator

In dit Tips & Advies-Dossier leest u...

Inhoudstafel

Voorwoord

Deel 1. Nu nog dezelfde visie, maar daar kan verandering in komen

1. Belang van duidelijke afspraken bij opstart of overname van of intrede in vennootschap

2. Alleen van belang in de nv of ook nuttig voor de bvba?

2.1. Verschil tussen nv en bvba bepaalt aard van de te maken afspraken, maar in beide ‘noodzakelijk’…

2.2. De overdraagbaarheid van de aandelen

2.3. De positie van een bestuurder verschilt van die van een zaakvoerder

2.4. Afspraken tussen aandeelhouders, zeker van belang in nv

2.5. Toch ook van belang in de bvba

2.6. Nv omvormen in een bvba, waarom niet meteen de ideale oplossing?

3. Geen issue zolang u in e-bvba zit. Alleen dan…

Deel 2. Over welke scenario’s maakt u zich terecht zorgen en met welke ­concrete afspraken is dat niet langer nodig?

1. U wilt niet opgezadeld worden met andere zakenpartners

1.1. Principe: vrije overdraagbaarheid van de aandelen in de nv

1.2. Conventionele overdrachtsbeperkingen inlassen mag wettelijk gezien

1.3. Een voorkooprecht als eerste oplossing

1.4. Een goedkeuringsclausule als alternatief

1.5. Wat als voorkooprecht of goedkeurings­procedure niet gerespecteerd wordt?

1.6. Waarom zijn dergelijke clausules ook nuttig in een bvba?

1.7. Wat met de cvba?

2. Bedacht zijn op exit-constructies en hoe valkuilen vermijden?

2.1. Wat zijn de valkuilen?

2.2. Hoe kunt u achterpoortjes sluiten?
Alvast twee manieren…

2.3. Aankoopoptie bij controlewijziging

3. Om succesvol te zijn, is samenwerking onontbeerlijk

3.1. Uw collega zou minstens een tijd aan boord moeten blijven

3.2. Dat geldt evengoed in een bvba als in een nv of cvba

3.3. Met een standstill of onvervreemdbaarheids­clausule uw lot aan elkaar verbinden

3.4. Enkel geldig mits voldaan aan twee strikte voorwaarden!

4. Als meerderheidsaandeelhouder uw handen vrij als overnemer zich aandient

4.1. Interessant overnamebod, maar uw collega ligt dwars…

4.2. Voorzie een volgplicht

4.3. Hoe zit dat in een bvba?

4.4. Ook voor cvba specifiek aandachtspunt

5. Niet opgezet met nieuwe hoofdaandeelhouder nv

5.1. Na overname blijft u als minderheids­aandeelhouder alleen achter…

5.2. Voorzie een volgrecht

5.3. Ook van nut in een bvba en cvba?

6. Aandelen 50/50 verdeeld…

6.1. Vroeg of laat leidt dat gegarandeerd tot problemen

6.2. Hoe een impasse vermijden?
Op verschillende fronten…

6.3. Afspraken om uit een impasse te geraken als ze zich voordoet

7. Einde samenwerking, ook vennoot af?

7.1. Collega die niet meer voor uw nv wil/mag werken volledig buitenwerken

7.2. Een aankoopoptie die speelt bij beëindigen samenwerking

7.3. Dezelfde problematiek kan in een bvba of cvba spelen

8. Bent u voldoende voorbereid op een onverwacht overlijden van uw medeaandeelhouder?

8.1. Komen zijn aandelen dan in handen van zijn erfgenaam of erfgenamen?

8.2. Wat als u dat wilt vermijden? De oplossingen…

8.3. Hoe zit dat in een bvba?

8.4. In een cvba liggen de kaarten nog anders

9. Wat als uw medeaandeelhouder geestesonbekwaam wordt of vermist is?

9.1. In welke mate kan dat voor problemen zorgen in een nv of bvba?

9.2. Aanstelling vertrouwenspersoon als voorlopige oplossing

9.3. Aankoopoptie als probleem van blijvende aard blijkt

9.4. In een cvba regelt u dat het best in de statuten

10. Hoe degene die investeert in uw bvba, nv of cvba garanderen dat hij zijn geld veilig ‘belegt’?

10.1. U zoekt en vindt een investeerder, die wil echter garanties…

10.2. Werken met een verkoop- of putoptie

10.3. Minstens de instapprijs, mag dat wel?

10.4. Werken met een preferent dividend voor de investeerder?

10.5. Nog andere interessante alternatieven?
Een tipje van de sluier…

11. Uw collega heeft geen geld voor zgn. eigen inbreng bij oprichting

11.1. Waarom is dat in een bvba en nv eigenlijk een probleem?

11.2. Niet noodzakelijk met een aandeelhouders­overeenkomst op te lossen

11.3. Geleidelijk uw aandelen laten inkopen

11.4. In een cvba kan dat perfect anders geregeld worden

12. Afspraken rond uitstap op of rond pensioen­gerechtigde leeftijd

12.1. Aandelen kunnen of moeten verkopen.
De problematiek speelt in twee richtingen…

12.2. Wederzijdse put- en calloptie

12.3. Wat in de bvba en cvba?

13. Minderheidsaandeelhouder en toch een minimum aan zeggenschap

13.1. Geen 50% aandelen in handen? In principe niets te zeggen…

13.2. Zorgen dat u over een bestuursmandaat beschikt in een nv

13.3. Gegarandeerd bestuursmandaat via een bindend voordrachtrecht in nv

13.4. Werken met verhoogde meerderheden op het niveau van de algemene vergadering

13.5. Aangepaste regeling op het niveau van de raad van bestuur van een nv

13.6. Aangepaste bevoegdheidsverdeling tussen algemene vergadering en raad van bestuur

13.7. Wat is in dat verband bij een bvba van belang?

13.8. Wat kan er in een cvba geregeld worden?

14. Uw levenspartner maakt u het leven zuur, ook in uw bvba of nv

14.1. De problematiek is eigenlijk nog ruimer dan dat…

14.2. Vermijd tegenkanting via stemafspraken

15. Heeft u duidelijk afgesproken wie de vennootschap extern kan vertegenwoordigen?

15.1. De wettelijke regelingen verschillen tussen nv en bvba

15.2. Beter af met afspraken die van die wettelijke regeling afwijken

16. Een collega die een concurrerende activiteit start terwijl hij nog in uw bvba of nv zit. Of eventueel kort nadat hij eruit gestapt is…

16.1. Eigen vennootschap beconcurreren, mag dat wel?

16.2. Vermijd problemen met een expliciet en juridisch correct niet-concurrentiebeding

17. Wie doet wat en ‘vangt’ daar hoeveel voor?

17.1. Praktische afspraken, o.m. over taken, verloning en winstverdeling

17.2. Wat blijft confidentieel, enz.

Deel 3. Afspraken in overeenkomst of in statuten?

1. Wat is het verschil en waarom is dat onderscheid van belang?

2. Hoe beslist u welke afspraken u waarin zet?

2.1. Welke partijen moeten betrokken zijn?

2.2. Moeten de afspraken ook afdwingbaar zijn tegenover derden?

2.3. Gemakkelijk aan te passen?

2.4. Hoelang moeten die afspraken blijven gelden?

2.5. Wat er in uw statuten staat is een publiek geheim. Als u dus discretie wenst…

2.6. Soms heeft u simpelweg geen keuze!

2.7. Kort samengevat

3. Ten slotte nog enkele praktische tips bij de redactie van een aandeelhouders­overeenkomst

3.1. Een aandeelhoudersovereenkomst is steeds maatwerk. Deskundige begeleiding is wenselijk…

3.2. Beperk de termijn waarvoor uw afspraken gelden

3.3. Laat aandeelhoudersovereenkomst ook door de vennootschap tekenen

3.4. Ook buitenstaander moet zich bij instap engageren de gemaakte afspraken na te zullen komen

3.5. Benadruk het intuitu personae-karakter van de afspraken

3.6. Wat heeft voorrang?

Een Tips & Advies-Dossier over... 

samengevat

Dit dossier geeft u een realistisch beeld van uw aansprakelijkheid als bedrijfsleider. Met de haalbare tips en adviezen bent u er zeker van buiten schot te blijven en leidt u uw onderneming met een gerust gemoed. Geen doemscenario's, maar een praktische benadering voor een correcte aanpak! We vertrekken van de 10 voornaamste valkuilen en geven u meer dan 50 do's-and-don'ts. We bekijken hierbij ook de zin of de onzin van een verzekeringspolis bestuurdersaansprakelijkheid.

in detail

Om tot een goed beeld te komen van uw aansprakelijkheid en hoe u veilig kunt ondernemen, behandelen we volgende thema's:

  1. oprichtersaansprakelijkheid
  2. bestuursfouten en onzorgvuldigheid
  3. zich aan de regels houden
  4. belangenconflictregel
  5. neerleggen van de jaarrekening
  6. alarmbelprocedure
  7. aansprakelijkheid voor fiscale schulden
  8. aansprakelijkheid in geval van faillissement
  9. RSZ en de faillissementsaansprakelijkheid
  10. verantwoording voor de strafrechter afleggen

Uw bvba of nv is 'uw professionele geliefde' waarmee u opstaat en gaat slapen. Ze vraagt dan ook constant uw aandacht. Met dit dossier bent u er zeker van dat uw aansprakelijkheid als zaakvoerder of bestuurder u burgerrechtelijk en strafrechtelijk geen problemen oplevert.

Dit Tips & Advies-Dossier is er speciaal voor... 

de zaakvoerder, de bestuurder van een vennootschap

  • die met een gerust gemoed en juridisch veilig zijn vennootschap willen leiden op een praktisch haalbare manier.

Dit Tips & Advies-Dossier is samengesteld door... 

Ina Beelen

  • advocaat-vennoot, Odigo Advocaten Hasselt cvba

Gerrit Van Daele

  • professor faculteit Economie en Bedrijfskunde, UGent

Liesbeth Vossen

  • hoofdredacteur Indicator

In dit Tips & Advies-Dossier leest u...

Inhoudstafel

Voorwoord

Hoofdstuk 1. In vennootschap en toch p­ersoonlijk aangesproken?

1. U koos voor een bvba of nv, dus bent u toch altijd maar beperkt aansprakelijk?

1.1. U heeft twee petjes op

1.2. Persoonlijk aangesproken als vennoot/aandeelhouder? In principe niet…

1.3. Als bedrijfsleider soms wel persoonlijk geviseerd

1.4. Hoe zit dat in andere, meer ‘bijzondere’ vennootschappen?

1.5. Als vereffenaar?

2. U tekent toch namens uw vennootschap, niet in privénaam?

2.1. Correct tekenen namens uw vennootschap

2.2. Hoe doet u dat als uw managementvennootschap bestuurder is?

3. Wie is eigenlijk bestuurder?

3.1. Zaakvoerder, bestuurder, beheerder, … noem maar op!

3.2. Alleen wie effectief benoemd is?

3.3. Ook wie ‘feitelijk’ de touwtjes in handen heeft!

3.4. Vooral degene geviseerd die de dagelijkse leiding heeft?

3.5. Wat als u gewoon bestuurder bent, de dagelijkse leiding is dus in andere handen?

3.6. Niet herbenoemd, toch nog als bestuurder aansprakelijk?

3.7. Leden van het directiecomité

3.8. Uw managementvennootschap is bedrijfsleider

Hoofdstuk 2. Overzicht van de voornaamste valkuilen

1. Oprichtersaansprakelijkheid

1.1. Wanneer bent u oprichter?

1.2. Intussen eruit gestapt? Dat maakt niet uit!

1.3. Moet u daarvan wakker liggen? Alvast niet te lang…

1.4. Hoe blijft u als oprichter buiten schot?

1.5. Valt daar achteraf nog een mouw aan te passen?

1.6. U kunt toch niet alles voorzien?

2. Aansprakelijk voor de minste bestuursfout of onzorgvuldigheid?

2.1. Waarover gaat het?

2.2. Wie kan geviseerd worden?

2.3. Moet u daarvan wel wakker liggen?

2.4. Hoe dekt u zich in?

2.5. Kunt u dat achteraf nog rechtzetten?

2.6. U kunt toch niet alles voorzien?

3. U houdt zich niet aan de regels

3.1. Over welke regels gaat het dan?

3.2. Op wie van toepassing?

3.3. Enkele verplichtingen waartegen weleens gezondigd wordt

3.4. Wat is er voor u van belang?

3.5. Officieel in fout, maar wat is de sanctie?

4. De belangenconflictregel niet toegepast

4.1. Wanneer is er sprake van een belangenconflict?

4.2. Die regel speelt niet in elke vennootschap op dezelfde manier

4.3. Wanneer moet u zich aan welke regels houden?

4.4. Hoe neemt u uw voorzorgen?

4.5. Wat doet u in twijfelgevallen? Een positieve noot…

5. Wat riskeert u als u de jaarrekening niet of niet tijdig neerlegt?

5.1. Door wie en tegen wanneer?

5.2. Hoe vermijdt u problemen?

6. Wat als u de alarmbelprocedure niet volgt?

6.1. Als bedrijfsleider moet u uw cijfers opvolgen

6.2. Wanneer moet u de alarmbel luiden en wat houdt dat dan in?

6.3. Wat zijn de aandachtspunten?

7. Bijzondere aansprakelijkheid voor fiscale schulden

7.1. Wie staat in voor de aangifte en de uitvoering van de betaling?

7.2. Wanneer kan de fiscus moeilijk doen? Niet zonder meer…

7.3. Enkele aandachtspunten op een rij

7.4. De fiscus mag u niet overvallen! Met een belangrijke nuance...

8. Bijzondere aansprakelijkheid in geval van faillissement

8.1. Heeft u een kleine of een grote vennootschap?

8.2. Wanneer moet u daarvan (niet) wakker liggen?

8.3. Wat riskeert u?

8.4. Hoe blijft u buiten schot? Enkele praktische tips…

9. Bijzondere faillissementsaansprakelijkheid ten aanzien van de RSZ

9.1. Ook ex-bedrijfsleiders geviseerd

9.2. Wanneer kan de RSZ u persoonlijk viseren? De rechter stelde paal en perk!

10. Uw vennootschap betaalt het loon niet tijdig, ook úw probleem

10.1. De zgn. Loonbeschermingswet

10.2. Dat geldt bv. ook voor premies groepsverzekering

11. U moet zich verantwoorden voor de strafrechter

11.1. Boete voor u en/of uw vennootschap

11.2. Wanneer speelt dat zoal? Een beknopt overzicht…

11.3. Waaraan moet ik mij houden, beste adviseur?

11.4. De fiscus speelt het spel soms erg hard. Te hard...

Hoofdstuk 3. Niet iedereen kan u zonder meer belagen

1. Wie kan moeilijk doen?

1.1. Uw eigen vennootschap die moeilijk doet? Kom zeg…

1.2. Als bedrijfsleider correct zaken doen, zo niet kunt u op het matje geroepen worden...

1.3. Kan een minderheidsaandeelhouder u in de problemen brengen?

1.4. Zgn. derden die u persoonlijk viseren

1.5. De curator die moeilijk doet

2. Men heeft niet veel tijd om u aan te spreken

Hoofdstuk 4. Hoe blijft u wel/niet buiten schot?

1. Dit helpt (in principe) niet…

1.1. Zich niet officieel tot zaakvoerder/bestuurder laten benoemen

1.2. Enkel lid worden van het directiecomité

1.3. Enkel benoemd worden tot ‘dagelijks bestuurder’

1.4. Voor uw vennootschap werken op basis van een arbeidscontract

1.5. Uw managementvennootschap benoemen tot bestuurder

1.6. Zich volledig distantiëren van het beleid

1.7. Uw aandelen in de vennootschap verkopen

1.8. Ontslag nemen als bestuurder/zaakvoerder? Hangt ervan af…

2. Dit kan wel helpen…

2.1. U bekwam kwijting voor het door u gevoerde beleid

2.2. Uzelf op papier indekken

2.3. Uw collega-bestuurder maakt het bont? Onmiddellijk optreden…

2.4. Invoering en naleving van de Code Buysse?

Hoofdstuk 5. Zin en onzin van een polis bestuurders­aansprake­lijk­heid

1. U bent toch al verzekerd?

1.1. Polis BA: u kunt niet zonder, maar…

1.2. BA slaat niet op bestuurdersaansprakelijkheid

1.3. Wel ingeval uw vennootschap in de fout gaat

1.4. Volstaat een specifieke beroepsaansprakelijkheidsverzekering?

2. Wie heeft baat bij zo’n polis bestuurders­aansprakelijkheid?

2.1. Verplichte verzekering of mag het zonder?

2.2. Alleen iets voor bestuurders?

2.3. Ook voor zaakvoerders, beheerders, … noem maar op!

2.4. Wie is precies gedekt? Geen namen noemen…

3. Welk risico is met zo’n D&O-polis gedekt?

3.1. Persoonlijk met geld over de brug komen? Niks van…

3.2. Van wie heeft u iets te vrezen?

3.3. Er zijn uitsluitingen, maar vormen die wel een probleem?

3.4. Sowieso recht op bijstand

3.5. De verzekeraar dekt zichzelf in: er zijn dus grenzen…

4. Dekking in de tijd? Interessant om te weten…

4.1. Dekking tijdens de looptijd. Uiteraard…

4.2. Voor een stuk ‘retroactief’

4.3. Hoelang loopt die dekking door?

4.4. Praktische aandachtspunten

5. Is zo’n D&O-polis zijn geld wel waard?

5.1. Uw vennootschap en niet ú betaalt de premie

5.2. Hoeveel kost zo’n polis eigenlijk?

5.3. Soms toch een aanrader?

6. Zijn er goedkopere alternatieven?

6.1. Zgn. vrijwaringsclausule

6.2. Alleen een polis rechtsbijstand

6.3. Controleer zelf de kwaliteit van een offerte voor een D&O-polis

Pakketaanbod
182,00 
Pakketprijs nu: 98,00 
In dit pakketaanbod...
De meerwaarde van een aandeelhoudersovereenkomst, ook voor úw kmo
91,00 
Abonneeprijs 71,00 
Uw aansprakelijkheid als bedrijfsleider onder de loep
91,00 
Abonneeprijs 71,00 
Prijzen zijn excl. btw